近年來，商業(yè)銀行代銷業(yè)務(wù)快速發(fā)展，代銷產(chǎn)品數(shù)量和類型日益豐富，客戶覆蓋面日益廣泛，相關(guān)規(guī)范也愈發(fā)受到諸多關(guān)注。
近期，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布《商業(yè)銀行代理銷售業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”），從多個維度細化商業(yè)銀行代銷業(yè)務(wù)規(guī)范。比如，代銷產(chǎn)品準入方面，分類別規(guī)定了盡職調(diào)查要求。從強化風險控制角度，對部分產(chǎn)品在準入流程上要求商業(yè)銀行相關(guān)部門綜合評估，并獲得本行高級管理層批準。
值得一提的是，《辦法》對老年人銷售代銷產(chǎn)品有了針對性要求，其中提出，對于65周歲以上的老年人等特殊客群，商業(yè)銀行應(yīng)當制定更為審慎的銷售流程，加強宣傳推介和銷售行為管理，強化風險提示。
銀行代銷再迎新規(guī)
對涉私募基金代銷產(chǎn)品設(shè)“門檻”
《辦法》共八章54條，內(nèi)容涵蓋銀行開展代銷業(yè)務(wù)基本原則、內(nèi)部管理制度、合作機構(gòu)管理、產(chǎn)品準入管理、銷售管理、產(chǎn)品存續(xù)期管理、監(jiān)督管理等，從售前、售中、售后等全流程對代銷業(yè)務(wù)進行詳細規(guī)定，提出具體要求。與原銀監(jiān)會2016年發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行代理銷售業(yè)務(wù)的通知》相比，此次新規(guī)更為全面詳細。
代銷業(yè)務(wù)是指商業(yè)銀行接受由國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)依法實施監(jiān)督管理并持有金融牌照的金融機構(gòu)委托，向客戶推介、銷售由合作機構(gòu)依法發(fā)行的金融產(chǎn)品的代理業(yè)務(wù)活動。
合作機構(gòu)管理方面，《辦法》要求銀行在總行層面對代銷合作機構(gòu)進行名單制管理。具體來看，商業(yè)銀行總行應(yīng)當對合作機構(gòu)實行名單制管理，確定合作機構(gòu)資質(zhì)審查標準，明確準入條件和程序，建立并有效實施對合作機構(gòu)的盡職調(diào)查、評估和審批制度。對于已經(jīng)準入的合作機構(gòu)，商業(yè)銀行應(yīng)當加強日常管理，定期對其進行審查評估。
對資產(chǎn)管理機構(gòu)而言，商業(yè)銀行對其進行準入審查時，應(yīng)當對其信用狀況、投資管理能力、風險管控能力、信息披露情況等進行審查。
對保險公司而言，商業(yè)銀行對其進行準入審查時，應(yīng)當對其償付能力狀況、風險管控能力、信息披露情況等進行審查。
此外，從代銷產(chǎn)品準入管理看，《辦法》要求，商業(yè)銀行在對資產(chǎn)管理產(chǎn)品進行準入審查時，如該產(chǎn)品投向非標準化債權(quán)類資產(chǎn)、未上市企業(yè)股權(quán)、私募投資基金，或者聘請私募基金管理人擔任投資顧問，商業(yè)銀行應(yīng)當由代銷業(yè)務(wù)管理、風險管理、法律合規(guī)、金融消費者保護等部門進行綜合評估，并獲得本行高級管理層批準。
在興業(yè)研究金融業(yè)研究部高級研究員呂爽看來，上述要求意味著，若銀行代銷含非標債權(quán)、未上市企業(yè)股權(quán)、私募基金等底層資產(chǎn)的資管產(chǎn)品，在該款產(chǎn)品代銷準入時還需銀行高級管理層的批準，或?qū)⒃黾鱼y行開展代銷相關(guān)產(chǎn)品的報批流程成本。從實踐看，若理財?shù)荣Y管產(chǎn)品通過其母行渠道進行代銷，開展相關(guān)報批流程的成本將相對較低，因此該條款要求或更多影響非母行代銷渠道對相關(guān)產(chǎn)品的準入。
與此同時，在當前的監(jiān)管要求下，由于私募投資基金管理人并非持牌金融機構(gòu)，因此銀行仍無法直接代銷私募基金管理人發(fā)行的私募基金產(chǎn)品。
不過，《辦法》也并未“一刀切”，而是進一步明確銀行所代銷資管產(chǎn)品投向私募投資基金或聘請私募投資基金管理人擔任投資顧問的具體標準。
對于投向私募投資基金，或者聘請私募基金管理人擔任投資顧問的代銷產(chǎn)品，商業(yè)銀行產(chǎn)品準入標準應(yīng)當包括但不限于：其私募基金管理人管理的私募股權(quán)投資基金規(guī)模合計不低于5億元、管理的私募證券投資基金規(guī)模合計不低于3億元，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記不少于三年，近三年內(nèi)未受到行政處罰和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會紀律處分，符合法律、行政法規(guī)和國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于私募基金管理人的其他要求。政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金可不受登記年限的限制。
呂爽認為，隨著相關(guān)標準的明確，銀行可依照監(jiān)管要求制定投向私募投資基金或以私募投資基金管理人作為投顧的資管產(chǎn)品準入流程，或有利于頭部私募投資基金與各類資管產(chǎn)品之間合作的拓展。
上海冠苕信息咨詢中心創(chuàng)始人周毅欽指出，相較此前的相關(guān)文件，《辦法》的顯著優(yōu)勢在于顆粒度更細。可以預(yù)見，無論是商業(yè)銀行中從事代銷業(yè)務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)與員工，還是金融監(jiān)管部門的監(jiān)管人員，新規(guī)都為他們在工作細節(jié)方面提供了更為明確的方向，以及更具實操性的具體抓手，助力金融代銷業(yè)務(wù)朝著更加規(guī)范、穩(wěn)健的方向發(fā)展。
據(jù)了解，《辦法》定于2025年10月1日起施行，對于不符合第二十八條規(guī)定的存續(xù)產(chǎn)品，可以按照原有協(xié)議約定通過自然到期等方式逐步完成存量化解。
不得簡單依據(jù)過往業(yè)績高低展示排序
明確禁止11項銷售行為
在銷售代銷產(chǎn)品時，《辦法》規(guī)定，商業(yè)銀行僅限于在本行營業(yè)網(wǎng)點、官方網(wǎng)站及互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用程序（APP）等本行自主運營且不依賴于其他機構(gòu)的渠道設(shè)專區(qū)銷售代銷產(chǎn)品，不得通過外包業(yè)務(wù)流程、讓渡業(yè)務(wù)管理權(quán)限、將全部或者部分銷售環(huán)節(jié)嵌入其他機構(gòu)應(yīng)用場景等方式違規(guī)開展代銷業(yè)務(wù)。
同時，代銷私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品的，應(yīng)當通過本行面向合格投資者的專門渠道以非公開方式宣傳推介和銷售。
事實上，現(xiàn)實中刻意選擇以營造銷售噱頭的情況并非罕見，有的投資者會被產(chǎn)品曾經(jīng)的輝煌業(yè)績吸引，從而下單購買，但最終卻落得虧損的結(jié)果。針對此情況，此前亦有與理財產(chǎn)品過往業(yè)績相關(guān)的規(guī)定出臺，2023年11月，中國銀行業(yè)協(xié)會下發(fā)《理財產(chǎn)品過往業(yè)績展示行為準則》，該準則首次提出，在展示理財產(chǎn)品過往業(yè)績時，應(yīng)以醒目文字提醒投資者“理財產(chǎn)品過往業(yè)績不代表其未來表現(xiàn)，不等于理財產(chǎn)品實際收益，投資須謹慎” ，不得以明示、暗示或其他任何方式承諾產(chǎn)品未來收益。
此次《辦法》則明確，商業(yè)銀行應(yīng)當針對同類產(chǎn)品制定一致的代銷產(chǎn)品展示規(guī)則。對于資產(chǎn)管理產(chǎn)品，應(yīng)當綜合考慮產(chǎn)品業(yè)績比較基準（如有）過往達成情況、風險狀況、信息披露、市場反饋等因素，不得簡單依據(jù)業(yè)績比較基準或者過往業(yè)績高低進行展示排序，不得宣傳預(yù)期收益率，不得使用合作機構(gòu)未說明選擇原因、測算依據(jù)或者計算方法的業(yè)績比較基準。展示成立以來年化收益率的，應(yīng)當明示產(chǎn)品成立時間。
此前，在原銀保監(jiān)會2021年5月發(fā)布的《理財公司理財產(chǎn)品銷售管理暫行辦法》中也明確，理財產(chǎn)品銷售機構(gòu)及其銷售人員從事理財產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)活動，不得有使用未說明選擇原因、測算依據(jù)或計算方法的業(yè)績比較基準，單獨或突出使用絕對數(shù)值、區(qū)間數(shù)值展示業(yè)績比較基準等要求。
值得注意的是，《辦法》還明確禁止了11項銷售行為，包括將代銷產(chǎn)品以自營產(chǎn)品的名義進行銷售，或者采取虛假、夸大、片面等宣傳方式誤導(dǎo)客戶購買產(chǎn)品；違背客戶意愿將代銷產(chǎn)品與其他產(chǎn)品或者服務(wù)進行捆綁銷售等在內(nèi)的11項禁止行為。
向老人售賣代銷產(chǎn)品有何要求？
遭遇“裝聾作啞”合作機構(gòu)怎么辦？
事實上，近年來，已有不少投資者遭遇“存款變保險”、“存款變基金”等代銷亂象，尤其老年群體發(fā)生的概率更大。
此次《辦法》強調(diào)，商業(yè)銀行應(yīng)當向客戶提供并提示其閱讀相關(guān)銷售文件，包括風險提示，以請客戶抄寫風險提示等方式充分揭示代銷產(chǎn)品的風險，銷售文件應(yīng)當由客戶簽字逐一確認，國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)另有規(guī)定的除外。
對于六十五周歲以上的老年人、限制民事行為能力人等特殊客群，商業(yè)銀行應(yīng)當制定更為審慎的銷售流程，加強宣傳推介和銷售行為管理，強化風險提示。
針對銷售人員，《辦法》要求，商業(yè)銀行應(yīng)當會同合作機構(gòu)為銷售人員持續(xù)提供專業(yè)培訓(xùn)，確保銷售人員每年的培訓(xùn)時間符合國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)或者其授權(quán)機構(gòu)的要求。代銷新產(chǎn)品的，需開展銷售前培訓(xùn)；未接受培訓(xùn)或者未達到培訓(xùn)要求的銷售人員不得銷售該類產(chǎn)品。
此外，在銷售過程中，首先，商業(yè)銀行通過營業(yè)網(wǎng)點開展代銷業(yè)務(wù)的，應(yīng)當根據(jù)國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定實施錄音錄像，完整客觀地記錄營銷推介、風險和關(guān)鍵信息提示、客戶確認和反饋等重點銷售環(huán)節(jié)。
其次，通過自助終端等電子設(shè)備向個人客戶銷售產(chǎn)品的，商業(yè)銀行應(yīng)當提示客戶如有銷售人員介入宣傳推介，則需停止自助終端購買操作，轉(zhuǎn)至銷售專區(qū)內(nèi)購買。
最后，通過官方網(wǎng)站及互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用程序（APP）等互聯(lián)網(wǎng)渠道向個人客戶銷售產(chǎn)品的，商業(yè)銀行應(yīng)當采取有效措施和技術(shù)手段完整客觀地記錄宣傳推介、風險和關(guān)鍵信息提示、客戶反饋和確認等重點銷售環(huán)節(jié)，實現(xiàn)關(guān)鍵環(huán)節(jié)可回溯、重要信息可查詢、問題責任可確認。
倘若遭遇“裝聾作啞”的合作機構(gòu)怎么辦？周毅欽以一樁金融糾紛事件舉例說明，他表示：“該起事件中，私募基金凈值宛如過山車般 ‘大變臉’，原本滿懷期待的投資者急得如同熱鍋上的螞蟻。然而，此時基金管理人卻已失聯(lián)，托管人和代銷機構(gòu)也呈現(xiàn)出一種 ‘事不關(guān)己，高高掛起’ 的姿態(tài)，悠然穩(wěn)坐釣魚臺�！�
此次《辦法》明確，商業(yè)銀行應(yīng)當會同合作機構(gòu)建立代銷業(yè)務(wù)客戶投訴和應(yīng)急處理機制，明確受理和處理客戶投訴的途徑、程序和方式，根據(jù)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定和合同約定妥善處理投訴、突發(fā)事件和其他重大風險事件。僅涉及商業(yè)銀行自身責任的，應(yīng)當直接處理；涉及合作機構(gòu)責任的，應(yīng)當協(xié)助客戶聯(lián)系合作機構(gòu)，并督促合作機構(gòu)依法妥善處理。
他認為，對于商業(yè)銀行來說，如果作為代銷機構(gòu)也遇到了上述情況，不能無動于衷，一旦遭遇客戶投訴，抑或是更為嚴重的突發(fā)事件、風險事件，且事件涉及管理人時，商業(yè)銀行便負有明確的義務(wù)，其應(yīng)積極主動地聯(lián)系合作機構(gòu)，以高度的責任感督促合作機構(gòu)依法依規(guī)妥善處理相關(guān)事宜，切實維護投資者的合法權(quán)益。
【免責聲明】本文僅代表作者本人觀點，與和訊網(wǎng)無關(guān)。和訊網(wǎng)站對文中陳述、觀點判斷保持中立，不對所包含內(nèi)容的準確性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保證。請讀者僅作參考，并請自行承擔全部責任。郵箱：news_center@staff.hexun.com
最新評論